Информацията в настоящата статия е актуална към 2017 г. Настоящата версия на услугите ни е 50 пъти по-добра (измервали сме го). Надяваме се да имаме възможност да работим заедно. Може да се свържете с нас през страницата ни за контакт.
Настоящата статия има за цел да ви даде стойност. Стойност, равняваща се на поне четирицифрена сума. Попивайте и внимавайте да не допускате някои очевидни и не толкова очевидни грешки, защото те понякога са дори по-скъпи.
Планът:
- Възможни правни форми за стартиране на проект. ООД, ЕООД, неправителствени организации и защо да не използваме ЕТ.
- Ефективни начини на управление на дейността ни. Договори, общи условия и регистрация като администратор на лични данни.
- Защита на дейността ви. Индустриална собственост.
В никакъв случай НЕ се регистрирайте като ЕТ (Едноличен търговец).
Често приятели ми звънят да ме питат как е най-добре да стартират собствен бизнес – от гледна точка на правно формирование. Винаги им казвам едно и също: В никакъв случай не се регистрирайте като ЕТ (Едноличен търговец).
Дори и да изглежда в началото като добра идея, повярвайте ми, не е. Юристите имат изкривеното съзнание да виждат възможност винаги нещата да се провалят и добрите в бранша ще ви дадат съвети от гледна точка на това как още в началото да се подсигурите по начин, който в най-лошия възможен сценарий да ви защити.
И ако всичко в бизнеса ви се обърка, което за добро или за лошо понякога се случва, ЕТ-то ще бъде огромен проблем за вас като личност и за вас като професионалист. Тъй като ако се регистрирате като ЕТ, правото спира да прави разлика между вашата професионална и лична дейност. Като ЕТ вие отговаряте за всички задължения на бизнеса си с личното си имущество. А в бизнеса едно от най-удачните решение е да се диференцираш от личното си аз – от правна гледна точка.
При ЕТ имаме неограничената отговорност. Когато имате ЕТ или друга правна форма с неограничена отговорност като командитните или събирателни дружества отговаряме и ние като физически лица. Примерно г-жа Т.Н. има ЕТ. Нейното ЕТ сключва договор с ЕООД на г-н И.П. Ако нейното ЕТ дължи на ЕООД-то 8000 лв., но има имущество само за 4000 лв., останалите 4000 лв. ЕООД-то може да си ги търси директно от г-жа Т.Н. като физическо лице. Обратното, ако ЕООД-то дължи на ЕТ-то на г-жа Т.Н. 8000 лв., но има имущество само за 4000 лв., то нейното ЕТ не може да си търси останалите 4000 лв. от г-н И.П. като физическо лице. Причината е, че г-н И.П. отговаря до размера на дяловото си участие. Затова винаги действайте през правни форми с ограничена отговорност като ООД, ЕООД или АД. Не е случайно, че именно ЕООД и ООД са най-популярните правни форми в България, а и на доста места по света с техните еквиваленти на дружества с ограничена отговорност. Разликата между двете е в броя на лицата, които имат дялово участие – при ЕООД е едно лице – едноличен собственик на капитала, а при ООД е повече от едно лице, тоест поне двама съдружници имаме.
Какво друго трябва да знаете за фирмата си?
1. Фирма е само наименованието на вашето дружество. Т.е. в пример с търговското дружество “Готин съм” ЕООД, фирмата е само “Готин съм”, а правната форма е ЕООД (еднолично дружество с ограничена отговорност). Цялото е търговско дружество.
2. Не регистрирайте с 2 лева капитал. По закон е позволено, но:
– Не изглежда достатъчно сериозно и професионално.
– При привличането на инвестиция, която например изисква даване на дялово участие както е при venture capital фондовете, ще трябва да правите две процедури вместо една – увеличаване на капитала и покупко-продажба на дялове.
– Ако трябва вземете назаем 100 лв., вкарайте ги в капитала на дружеството, а след регистрацията в Търговския регистър, си ги изтеглете. Да, в този случай ще отговаряте за задължения на дружеството до 100 лв. (отговаря се в размера на капитала или в размера на дружествения дял в случай на ООД), но ще имате възможности за развитие спрямо споменатите в горните точки.
3. В случай че имате време, може и самостоятелно да регистрирате дружеството си.
– По-скоро е лесно. Освен ако не сте допуснал невъобразима грешка в документите си, почти няма случай, в който Агенция по вписванията да отказва регистрация на фирми. Най-много да ви дадат някоя препоръка и след един-два телефонни разговори с административните служители и някой приятел-адвокат, ще успеете да поправите всичко и да впишете дружеството си. Следете си заявлението за вписване по входящ номер в сайта на Търговския регистър, защото ако следва да редактирате нещо по документите си, служителите на ТР дават указания по партидата на дружеството, които указания се виждат онлайн и ще имате 3 дни да предприемете действия по тях.
– Задължително използвайте всички онлайн услуги, познати и предлагани от българската администрация. Става по-лесно, по-бързо и държавните такси са по-малки, ако подавате онлайн. Изисква се електронен подпис за подаване по е-път в Агенция по вписванията. Но дори издаването и поддръжката на е-подпис, плащането на таксата по е-път и подаване по е-път излизат по-евтино от ходенето до Агенция по вписванията, за да подавате сами документите си (държавната такса е наполовина – 55 лв., а електронният подпис е около 40 лв.; за сравнение таксата на място в Агенция по вписванията е 110 лв.).
– По-скоро не запазвайте наименование предварително, освен ако нямате някакви основателни причини като защита на домейн / бранд. Може да си спестите 50 лв. в масовия случай. Просто проверете в графа “Справки по ФЛ или ЮЛ”, “Списък на запазени фирми” и “Права върху фирма” в Търговския регистър дали името на вашата фирма е свободно и ако да, бързайте да подавате документите.
– За да спестите от осигуровки на управителя, когато имате повече от един управител, формално може само един от тях да бъде вписан като такъв. Около 1440 лв. на година може да спестите, ако например сте двама управители и само единият е вписан като такъв, а другият е упълномощен да представлява дружеството.
– Не пренебрегвайте седалището и адреса на управление. Най-важно е да има отговорно лице, което да ви получава кореспонденцията там, ако такава пристигне. Към момента например все още част от комуникацията с държавните администрация се осъществява с писма и е добре дори да нямате офис на седалището и адреса на управление да имате доверено лице, което да получава изпратената до фирмата кореспонденция. Може да използвате и опцията за адрес за кореспонденция.
4. След регистрацията не забравяйте да си активирате функцията SMS известяване на Агенция по вписвания. Тя ви сигнализира за промени по партидата на вашето дружество. Основната й цел в случая е да ви защити срещу кражба на вашата фирма или други посегателства срещу нея. Ако подадете на място е безплатно, а чрез SMS активация е 6 лв.
5. В случай, че търсите възможности за развитие извън страната, скоро ще можем да споделим повече информация в отделен материал, но може междувременно да проверите естонското “E-residency”.
6. ВАЖНО! В списъка с ресурси, който сме ви подготвили има ръководства с повече разяснения по темата, както и готови за използване шаблони за регистрация на вашето ООД или ЕООД. Ако действате без запазване на име, за да сте максимално защитени например е добре всичко да го свършите в един ден – избор на наименование, откриване на сметка в банка, заверка на спесимен при нотариус и подаване на документите в Търговския регистър. Така че се абонирайте, за да ви изпратим всички допълнителни документи.
Фондации и сдружения фондации.
1. Искам да започна с това, че както сдруженията, така и фондациите могат да бъдат създаден в частна или в обществена полза. На първо място следва да знаете, че смисъл да регистрирате в частна полза обикновено няма. Причините са три основни.
– НПО-тата в частна полза нямат освобожденията от данъци, които имат тези в обществена.
– Последващо по-голямата част от финансиранията за НПО са предвидени само за НПО в обществена полза.
– И на последно място, но не и по важност – дарителите САМО на НПО в обществена полза имат данъчни облекчения, които за физически лица са до 5% от печалбата, а за юридически до 10%. Това “оръжие” може да го използвате за привличането на дарители. Особено силно е при организирането на обучения/семинари, когато могат да бъдат привличани дарители (формално дарители, но на практика спонсори-партньори).
2. След като уточнихме, че няма смисъл да регистрирате в частна полза, на следващо място спрямо настоящото българско законодателство в масовия случай практически смисъл да се регистрира сдружение няма. Причините са три основни.
– Първата са т.нар. “запазени права”, които ги има само при фондациите и позволяват дадена фондация практически да е собственост на учредителя си, бил той физическо или юридическо лице, например ООД. Една фондация може да бъде учредена от търговско дружество, както и едно ТД може да бъде учредено от фондация. Решението за обвързването следва да е предопределено най-вече от бъдещото развитие на проекта. За да може това нещо да се осъществи при сдружение следва ЮЛ да са минимум три. Следва да знаете, че при фондациите и сдруженията няма дялове, както при търговските дружества. Дяловете при търговските дружества са вид собственост на лицата, които ги притежават. Те мога да бъдат продадени, както например един апартамент или автомобил. Вид имущество са. Фондациите и сдруженията се създават с целта да работят в полза на обществото и формално не може да бъде установена собственост върху тях. Ако вие например сте едноличен собственик на капитала в едно ЕООД, а то е учредител на фондация със запазени права за ЕООД-то като учредител, вие на практика може да имате пълен практически контрол за бъдещото на фондацията и макар и формално да не е, практически фондацията е актив на търговското дружество и е под негов пълен контрол, а пък търговското дружество е под ваш контрол.
– На второ място, фондациите нямат членове, а сдруженията имат. Членовете не са хубаво нещо от формална страна. Иначе от практическа е критично важно вашият проект да има силна общност около него. От формална страна членовете в сдруженията имат права като право на глас в общото събрание, което взима важните решения, а вие искате права върху вашите дела, бизнес или социални да имате само вие.
– И на трето място, за да учредите една фондация ви трябват 3 лица, докато при сдружението седем физически или три юридически. Повече хора, повече проблеми. Искам само да дам и няколко примера тук: Фондация “Америка за България”, Фондация “Заедно в час”, Фондация “Reach for Change”, Фондация “БЦНП”, Фондация “ПББ”. Всичките големи НПО в България са избрали фондацията като правна форма. Това не е случайно.
3. Стопанската дейност Е позволена. Да. Вие може да реализирате търговска дейност, да правите пари чрез бизнес модел през НПО, независимо дали е сдружение или фондация, независимо дали в частна или в обществена полза. Може да издавате фактура и да генерирате печалба. Това, което НЕ може да правите е да разпределяте печалба. Това значи, че ако например, трите лица г-н Т.Н., г-н. П.П. и г-жа И.В. са в органите на една фондация и в края на годината тя има 10 000 лв. в сметките от стопанска дейност, те не могат да вземат решение като при търговските дружества да разпределят дивидент (да си разпределят печалбата). Това, което могат да направят обаче е самата фондация да сключи договори с всеки от тях за някакви задачи/проекти. Трудови или граждански договори. Разбира се, всяка една дейност във фондацията следва да бъде съобразена с нейната мисия, ценности и предмет на дейност. Нашият опит до момента показва, че ако даден проект не е на 100% социален или на 100% профит насочен, възможен модел е зад него да има двете правни форми – търговско дружество за търговската дейност и фондация за нестопанската и формално и практически разделението да е такова. Така самият проект има достъп до ресурси, предвидени за всяка от правните форми.
В списъка с ресурси, който сме приготвили има линкове към още статии за фондациите и сдруженията. Абонирайте се, за да ви ги изпратим.
Сключвайте договори.
1. Да, повече администрация е, но гарантират интересите на страните и най-вече показват професионализъм. По-голямата част от големите компании сключват договори. Ако нямате средства за адвокат, който да ви ги изготви, действате самостоятелно чрез шаблони в Интернет. Ако имате средства, може да отделите за професионална документация. Факторът да се решите на този разход е най-вече колко често ще използвате този шаблон на договор. Ако например е няколко пъти на седмица, може би си заслужава да потърсите професионална помощ.
2. Общите условия на сайта ви също са вид договор с посетителите на сайта. В масовия случай те са задължителни, особено ако имате онлайн магазин. ОУ са вашата правна рамка, която “стяга” примката на отговорността ви до законодателния минимум.
Общите условия са необходими и на сайта, и на бизнеса ви, но случи ли се някаква драма с ваш потребител или клиент, съветваме ви да разрешите проблема, без да изтъквате условията на сайта, с които клиентът ви се е съгласил или договор, който сте подписали. Опитайте се да удовлетворите желанията му, независимо от сключената договорка. Разбира се, до някакви установени граници. Максимата “клиентът е винаги прав” има своите изключения.
Не забравайте, че една от основните функции на ОУ е да изключат вашата отговорност или да я намалят до законово позволения минимум.
3. Много е вероятно да следва да се регистрирате като администратор на лични данни (АЛД). Много идентификационни белези на потребителите ви могат да бъдат класифицирани като лични данни, така че не пропускайте тази част (лични данни са информация за физическо лице, която разкрива неговата физическа, психологическа, умствена, семейна, икономическа, културна или обществена идентичност). Регистрацията е безплатна и не е сложна. Може да се направи дори онлайн и не си струва да рискувате с глобни, които могат да надминат 10 000 лв. На тази връзка от сайта на КЗЛД може да видите отговори на въпроси, свързани със задължението по регистрация и актуализация на администраторите на лични данни.
Във файла с ресурси сме ви дали също:
– Насоки и шаблони за изготвянето на ОУ, ако искате да си ги изготвите самостоятелно.
– Също така искаме да ви представим и няколко алтернативни модели на трудовия договор, по който може да работите със служителите си. По изгодни и за двете страни.
– Както и ръководство за регистрация като администратор на лични данни (АЛД).
Защита. Индустриална собственост.
Двете неща са свързани. Когато говорим за индустриална собственост се визира основно защита на това, което сте изградили или изграждате. Превенция на проблеми. От друга страна възможност за развитие, ако някой има интерес към вашата интелектуална собственост. В друг материал ще разглеждаме интелектуалната собственост, свързана с авторски и сродни права.
1. Името на фирмата ни и връзката с домейна. Препоръчително е да съвпадат, за да имате статут на “защитен домейн”. За да не става много дълга статията, във файла с ресурси сме дали повече информация за защитен и незащитен домейн. Аз искам да ви представя ситуацията, в която решавате да запазите домейн преди още да сте регистрирали фирмата. Няма лошо, но ви съветвам да проверите две неща преди това:
– Дали няма фирма с име като това на домейна ви. Например dulgastatiya.bg искате да запазите. Ако вече има вписана фирма с име “Дълга статия” ЕООД например, то по-добре не запазвайте домейна, защото могат да ви го арбитрират или казано по-ясно вземат. Това е така, защото някой друг има основание за използването на домейна преди вас. Ако първо вие регистрирате този домейн и после някой друг регистрира фирма с това име, шансът да ви го отнемат е миниатюрен, но все пак финалното решение е на съда. Така че независимо дали първо ще регистрирате фирмата или домейна, препоръчваме да съвпадат.
– Разбира се, от SEO страна е добре да притежавате и .com домейна, както и .eu и в зависимост от индустрията ви и други детайли.
2. Дали да регистрирате търговска марка, патент или полезен модел?
Наскоро четох, че един от обединяващите фактори на много от оценяваните в милиарди компании е, че започват да регистрират индустриална собственост още в ранен етап от развитието си. Търговски марки и патенти основно. Полезния модел е по-слабия вариант на патента и минава през по-лек регистрационен режим. Няма да преминавам през регистрационните режими, защото всички може да ги видите добре описани в мрежата или в сайта на Патентното ведомство.
– Нашето скромно мнение е, че търговската марка е необходима, в случай че имате необходимост да защитите бранда си. Това включва наименование на бранда, изображение на бранда, определени области, в които попада вашият проект/дейност и други.
Търговската марка защитава бранда ви. В масовия случай е необходима, когато има реална опасност от това някой друг да иска да ви изкопира и когато вие сте сигурни, че това е брандът ви и не предстои смяна.
Регистрационният режим не е като конструиране на космическа совалка и може да се справите сами, следвайки стъпките на Патентното ведомство. Все пак има детайли и процедурата е по-сложна от други, описани в настоящата статия, така че може да помислите за експерт по индустриална собственост. Дяволът е в детайлите. За нормално добър експерт си пригответе поне 1000 лв. с държавните такси, както и търпение от поне 1 година.
– При регистрация на патент не ви съветвам да действате сами, тъй като има допълнителни тънкости, които трябва да бъдат поети от специалист. По отношение на скромния ми опит с патенти и полезни модели мога да кажа, че ако имате изобретение, си заслужава да го защитите. Причината е, че не се знае дали след 10 г. някой няма да има нужда от това ваше изобретение.
Това е от мен. Силно се надявам да съм ви предоставила поне малко стойност. Бъдете прогресивни и не спирайте.
Отказ от отговорност. Настоящата статия има за цел да очертае основни права и задължения спрямо действащото законодателство в България към декември 2016 г. Статията не е юридическа консултация. Тя е приносът на 120000.bg към обществото ни и има за цел само да представи основни ваши права и задължения. 120000.bg и екипът на организацията не носят никаква отговорност за непълноти. Статията е разработена на базата на опита на екипа на 120000.bg с организации от различни области с екипи до 25 души. Статията не обхваща всички възможни хипотези.
| Last, but not least:
1. Ако искате да ви съдействаме като лектори на ваше събитие, прегледайте с какво можем да сме полезни. 2. Научете и как един проект с 1 000 000 лв. инвестиция пропадна, а друг с 0 бе награден от Президента. 3. Или пък как да 10x-нете вашия проект с процеси и процедури? Вижте тук. 4. Знаете ли какви са 10-те навика на успешните хора? Може би ги притежавате или искате на научите методи да ги изградите? 5. Научете и всичко за програмата Google Ad Grants – $10 000 на месец безвъзмезден AdWords бюджет. 6. Вижте фазите на работа по един проект, както и ползите от Гугъл Ад Грантс за вашия проект. |